В 1959 году на смену Mercedes-Benz W180 Ponton пришло свежее семейство автомобилей с индексом W111. Эти автомобили, новые в конструктивном отношении, продемонстрировали высочайший технический уровень. Впервые на модели 220 S была реализована система пассивной безопасности, запатентованная Бела Барени в 1952 году, основной принцип которой заключался в сминаемых при аварии передней и задней частях кузова. Так называемые зоны деформации, поглощали энергию удара. Безопасным был и салон,  в котором устанавливалась приборная панель с мягкой накладкой и органами управления из эластичных материалов, часть которых была утоплена в поверхности панели, а также эластичная травмобезопасная накладка на ступице руля. Использовались специальные дверные замки с двумя защитными задвижками, предотвращавшими случайное открытие или заедание дверей.

  Над дизайном W111 работал художник Поль Брак. Строгие формы просторного кузова, отсутствие лишних деталей, изящные плавники на задних крыльях, и влияние американской моды того времени - крупные вертикальные фары.

  Двигатели достались в наследство от предыдущих моделей, но был изменён привод клапанов и установлен более «острый» распределительный вал. Модель 220b оснащалась двумя карбюраторами, а двигатель 220SEb с впрыском топлива получил прямые впускные коллекторы.

  Ходовая часть и тормозная система в основном были позаимствованы от предыдущих моделей, понтонной конструкции, но также серьезно модернизированы. Автомобили оснащалась усилителем тормозного привода, а с 1963 года модели получили двухконтурную систему, обеспечивавшую надёжное замедление даже в тех случаях, когда один из контуров выходил из строя. С 1961 года стали устанавливать автоматическую коробку передач собственного производства, в её конструкции использовался не гидротрансформатор, а гидравлическое сцепление, преимущество которого заключалось в снижении потери мощности.

  Также в 1961 году появляется модель 300SE с внутренним индексом W112, она получает двигатель с легкосплавным блоком объемом 2996 кубических сантиметром и мощностью 160 л.с. Автомобили с кузовами W111\112 выпускались с 1959 по 1969 год в основном с кузовом седан, но также и с кузовом универсал